校尉丁斐见情况危急，放出大批牛马引诱贼兵，敌军争抢牛马，队形大乱，曹操才得以渡过黄河，沿河边向南修筑通道。

敌军败退，占据渭口抵抗，曹操多设疑兵，暗中用船将部队送入渭水，架设浮桥，乘夜分兵在渭水南岸扎营。

敌军于夜间偷袭曹营，曹操派伏兵将他们击败。

马超等人驻守渭南，派人送信，以割让黄河以西为条件求和，曹操不许。

九月，进军渡渭水，马超等人多次挑战，曹操并不应战。

马超等人再三请求割地，并让自己的儿子做人质求和，曹操听从贾诩之计，假意答应。

韩遂请求与曹操会面，曹操与韩遂的父亲同一年被举为孝廉，又与韩遂是平辈。

因此，两人马靠马在阵前谈了很长时间，不谈军事，只叙朋友旧事。

说到高兴处，二人拍手大笑。

会见结束后，马超问韩遂：“曹公说了些什么？”

韩遂回答：“没说什么。”

于是，马超等人对他产生了猜疑。

后来曹操又和韩遂等人阵前见面，众将劝道：“您和敌人见面交谈，不可大意，可设木行马防备敌军。”

曹操照办。

两军见面，敌将都在马上向曹操行礼，秦、胡士兵都来看曹操，前后数层。

曹操大笑着对他们说：“你们想看曹公吗？他也是个人，没有四只眼睛、两张嘴，只是多了点智慧而已！”

胡人前前后后挤上来看。

曹操又列五千铁骑为十重阵，铠甲精光耀日，敌军更加震恐。

过了几天，曹操又给韩遂写了封信，上面故意涂改许多地方，假装成是韩遂改的，马超等人因此对韩遂越来越怀疑。

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于是，曹操与他们约定日期会战，先用轻兵挑战敌军，打了很长时间后，曹操派出精锐骑兵夹攻，大败关中联军。

韩遂、马超败走凉州，杨秋则逃回安定，曹军阵斩成宜和李堪等叛将，关中自此平定。

战后，诸将问曹操：“当初，贼军守卫潼关，渭水以北没有防守之兵，我们不从河东出去攻打冯翊，反而在潼关与敌兵对峙，拖延许久才北渡黄河，这是为何？”

曹操说：“贼兵占据潼关，如果我军进入河东，贼兵必将带兵守住各渡口，则我军不能渡到河西；因此我以重兵逼近潼关，贼兵全力来守南边，西河的防备空虚，因此徐晃、朱灵二将才能轻易攻取西河。然后我带大军北渡，贼兵不敢与我们争夺西河，是因为有二将的军队。连起战车，树起栅栏，做通道向南前进，既是创造了敌军不能取胜的条件，同时又向敌人示弱。渡过渭水后深沟固垒，敌军挑战不应，是为了使敌军骄傲自大；所以敌军不造营垒只求割地讲和。我顺着他们的意思答应下来，之所以依着他们的意图，是为了使他们安心而毫无防备，然后蓄精养锐，一旦出击，就有迅雷不及掩耳之势。用兵之道，本来不能墨守成规，只求一种方法。”

当初，敌军每到一支部队，曹操就面露喜色，战后众将问他高兴的原因。

曹操回答：“关中地域辽阔，如果贼军各自依险阻抵抗，征伐他们，没有一二年的时间不能平定。如今都聚集于此，虽然人数众多，但都彼此不和，没有统一的主帅。这样，消灭敌人容易成功，我所以高兴。”

十月，曹操进军包围安定，杨秋投降。

曹操恢复他的爵位，让他留在这里安抚民人。

曹操撤回后，命夏侯渊督众将继续西征。

夏侯渊在两年内，逐马超、破韩遂、灭宋建、横扫羌、氐，虎步关右，使凉州地区基本平定。

建安十七年（212年）正月，曹操回到邺城。

汉献帝准许曹操“参拜不名、剑履上殿”，如汉丞相萧何故事。

建安十七年（212年）十月，曹操起兵南征孙权，号称步骑四十万。

次年（213年）正月，曹军进至濡须口，攻破孙权设在江北的营寨，生擒其将公孙阳。

孙权亲率军七万，前至濡须口抵御曹军。

两军相持月余，曹操的水军作战失利。

由于春雨瓢泼、江水上涨，曹操见难以取胜，遂撤军北还。