太平军肆虐江浙，杭州既失，上海复困，钦差大臣、两江总督曾国藩心虽惴惴，胸却有竹，谓诸将道：安庆既得，吾已高屋建瓴；金陵必克，亦乃顺水推舟。今后路已清，脚跟亦稳，可与粤逆决一死战矣。吾意，四面出击，九路进攻，一举破敌。吾即咨请荆州将军多隆阿、湖北巡抚李续宜、漕运总督袁甲三三路大军，分进合击，围攻庐州陈玉成匪部；陈狗得歼，李部即由淮甸南下镇江，合冯子才部，西可击金陵，东可援上海。左帅宗棠偕蒋益澧新募之湘勇，由徽州入浙，固江规吴之余，彻歼李世贤匪部。曾国荃募勇归后，即刻攻击金陵；曾国荃部，循江北直捣；曾国葆部，沿江南疾进；杨载福、彭玉麟水师，顺流而下，呼应南北；鲍超霆部，自青阳攻击宁国；张运兰部，扼据徽州，拱卫后路。李鸿章募勇归后，暂为各路策应。

国藩令罢，复上疏曰：苏浙两省膏腴之地，尽为贼有，窟穴已成，根柢已固，东南大局，收拾愈难。微臣才疏，只敢结硬寨，打呆仗耳。左臣宗棠，通晓军机，论兵战，吾不如也。若委左以疆圻重任，必能整肃浙防，彻歼贼逆。

国藩疏罢，再咨左宗棠：经营浙事，全仗大力，责无旁贷。

慈禧太后接奏，谓慈安太后道：左宗棠通晓军机，曾国藩、胡林翼、骆秉章、张亮基、潘祖荫等皆曰人才难得。

慈安太后道：既如此，浙江巡抚一职，非左臣莫属。

慈禧太后道：左臣履新，或属初生之牛犊；后力如何，亦待查观。速敕闽浙总督庆端，速速移驻浦城防堵。

闽浙总督庆端接旨奏曰：衢防有李定太七千，左抚进攻开化六千，足为声援。江山、常山已派李元度八千扼扎片岭，参将薛师率闽兵千五百在峡口驻守。蒲城一路先经派总兵关长龄等节节防守。江山、蒲城等处小路纷歧，又添募祝善铨等勇三千协防，而龙泉、松阳、政和三路仅有林文察等勇四千，参将杨三益等勇三百，尚形单薄。

左宗棠初任疆圻，心情大好，上奏曰：浙江军务之坏，在于历任督抚全不知兵。皆穷本省之饷银，助力金陵、皖南各军，冀借其力以为屏障，而于选将练兵，却漫不经心。南营、苏常、皖南颓后，复又广收溃卒败将，馈以重饷，以为笼络，冀复振作。然兵勇日增，饷银日减，军令无行，令守则逃，令战则败，恩不知感，威不知惧，军心益散，致成决裂。

臣奉命督办，必淘汰劣兵，增募新勇，严加磨砺，待机而战。进军之道，宁缓勿速；制贼之略，步步为营。兵事有进无退，一经收复，必严密防守，以保万无一失，不管得尺得寸，皆为实效。否则得而复失，于局势毫无裨益。

微臣查观，江浙皖之现局，之于皖南，则守徽州、池州以攻宁郡、广德。之于浙江，则首克开化，次谋严州，此时若自衢州入手，则坚城林立，既阻其前，金严踞贼复扰其后，孤军深入，饷道中梗，断无自全之理；金华介于衢严之中，城坚贼众，臣军若由金华进攻，则严州之贼必由淳、寿一带潜出包抄，亦非妥策。臣军救浙似以依傍徽郡，取道严州较为稳妥。之于闽军，则严防粤逆自浙窜闽以绕犯江西之路；尔后饷道疏通，军资接济无误，诸路互相知照，一意进剿，得尺则尺，虽进展迂回缓慢，然实效可期。

1862年2月18日，浙江巡抚左宗棠督率楚军，攻克开化；3月9日，再克遂安；距严州不足百里。

李世贤不急救援，反倾全军，再攻衢州。

左宗棠叹曰：侍逆之见，高于诸匪；衢州一战，注定艰难。速传吾令，浙江布政司蒋益澧、衢州镇总兵刘培元，速偕新募之水陆各勇，飞驰衢州，协助会战。

李世贤屡战左宗棠，屡无进展，只得求援苏州。

李秀成接讯，咨告李世贤：上海夷人，船坚炮利，已与清妖沆瀣一气；谭绍光十万大军，竟不能制，吾即亲征，围歼沪妖。左妖宗棠，兵皆速成，不能久持；兄会集全浙之兵，可诛此妖；即不能制，相持亦喜。待吾平定上海，再来助兄。

3月中旬，李秀成咨饬李明成、谭绍光、李容发、刘肇均：上海战事，久拖不决，实乃夷人作祟。欲破上海，必取松江，欲取松江，必先灭华尔洋枪队。然夷人枪炮，确亦胜我。我军总宜先固军机，似不在一时恃强角力，能以善谋计克斯为上策。本王意，六王宗李明成部，务必攻破泗泾、七宝，遣二悍将驻守，切断松江与上海之联，困毙夷妖。攻取泗泾、七宝之后，该处营垒即经屯扎，不宜力攻再进，必于隔江李容发之营盘，声息相同，互为犄角之势。泗泾即固，李明成即偕忠孝朝将陈炳文部，合取松江。松江得克，李明成部即驻松郡，复遣一军扼守太仓，互为应援。西线得固，陈炳文部即至吴淞口，屯兵驻扎，以逸待劳，而为缓步进兵之计。刘肇均部，即由嘉定赶赴吴淞江、黄渡，安扎营盘，深沟高垒，该营须要筑得坚坚固固，飞鸟不入方好；且与李明成部，隔江呼应，互通声气。各方既定，有粮即盘，妖来即剿。待妖内中生变，乘机计取。

众将接令，皆暗嗟叹。