其实在北印度列国中最先兴起的是迦尸，迦尸地处上述几个重要国家之间，便于与邻国争衡，也易于受到邻国的威胁。它长期与居萨罗进行争夺霸权的斗争，一度还兼并了居萨罗。另外，迦尸对鸯伽、对摩揭陀也常有敌对行动。后来居萨罗强盛起来，又转而兼并了迦尸，并将包括佛陀故乡伽毗罗卫城在内的一些小国纳入自己范围之内。这是佛教兴起以前北印度的大概形势。

与佛陀同时代的频毗沙罗（或译瓶沙王，约公元前544—493年），是摩揭陀历史上第一个着名的国王，建立了诃黎王朝。他建都于王舍城，用通婚的方法和居萨罗、拔只等国建立友好关系，稳定了西部和北部边界的局面，集中全力征服了东方的邻国鸯伽。鸯伽位于现在的孟加拉地区，控制着恒河三角洲的一些重要港口，在贸易上有重要地位。占领鸯伽有利于加强摩揭陀的经济实力。频毗沙罗对内加强对国家机构的控制，实行严刑峻法，同时又支持佛教的传播，收揽人心，国势日渐强盛。

频毗沙罗晚年，他的儿子阿阇世（约公元前493—462年）弑父篡位。阿阇世的母亲就是居萨罗的公主，她在嫁频毗沙罗时曾带来迦尸村庄作为陪嫁品。她母亲对丈夫被杀十分悲痛，不久也死去。于是居萨罗王要求收回陪嫁的迦尸村。双方发生了战争，最后迦尸村仍保留在摩揭陀版图之内。阿阇世又对拔只进行了长达16年的战争，最后兼并了拔只。后来发展成为重要城市的华氏城也在这个时期作为要塞开始建立了。在阿阇世统治时期，摩揭陀已经成了恒河流域一个霸主。

阿阇世以后一段时期的摩揭陀历史有点模糊不清。相传阿阇世以后的几代继位者都是暴君，引起人民不满。最后一个暴君那伽都沙迦被起义的人民推翻，他的一个大臣希苏那伽（悉输那伽）登上了王位（约公元前430年），建立了幼龙王朝。

他在位的时期，摩揭陀征服了阿般提，国势又有了进一步的发展，居萨罗和拔沙也是在这一时期被摩揭陀兼并的。不过希苏那伽王朝的存在时间很短，在希苏那伽的儿子黑阿育王死后，他的几个儿子争位，国势陷入混乱，遂被摩诃帕德摩·难陀掌握大权，末代君王最后被摩诃帕德摩·难陀所杀，时间可能是在公元前364年（这一年代的说法分歧很大）。

摩诃帕德摩·难陀是一个出身低下的人，传说他的父亲就是希苏那伽王朝末王，而母亲却是一个首陀罗。另一传说认为，他的父亲是一个理发匠，而母亲是一个妓女。还有一说认为，他本人是理发匠，与希苏那伽朝末王的王后有私情，二人勾结杀死国王及诸王子，篡夺了政权。从这以后，不少王朝的创立者都出身低下，这说明当时统治者与高等种姓渐趋腐朽，而下层人民的力量正在增长。

在难陀王朝时期（约公元前364—前324年），摩揭陀统一了恒河流域地区，已经初具帝国规模。据希腊作家记载，难陀王朝有2万骑兵、20万步兵、2000战车、3000战象。总之，难陀王朝已经准备了向印度河流域推进的力量，不过这一进展被马其顿亚历山大的东侵打断了。

公元前327年，马其顿王亚历山大三世在灭亡波斯帝国之后，侵入了印度西北部。这一地区，在公元前6世纪以后落入波斯帝国统治之下。公元前4世纪时，波斯帝国的统治削弱，这里分布着许多小邦和部落，它们在实际上是独立的。在亚历山大入侵时，它们不仅未能形成一支统一的抵抗力量，而且内部存在着分裂和敌对的形势。

犍陀罗地区的呾叉始罗（塔克西拉）王塔克西勒斯因为与其东邻波鲁斯王处于敌对状态，就想借用外力来打击自己的对手。亚历山大刚刚率兵渡过印度河，呾叉始罗王就遣使送来了大量的白银、牛、羊、象，以及700骑兵，补给他的军队。还有一批部落首领也投向了亚历山大一边。

当亚历山大准备进一步东渡海达斯佩斯河的时候，却在河对岸面临着波鲁斯王一支强大的力量。亚历山大用计从上游偷渡过河并用巧妙的战术击败了波鲁斯王的军队，可是波鲁斯王英勇奋战，直到身受重伤被俘。当亚历山大问他想得何种待遇的时候，他还说：“应以国王之礼待我。”亚历山大对他采用怀柔政策，保留了他的王位，他也就成了亚历山大手下的又一傀儡。亚历山大继续东进，征服了整个旁遮普地区。但是他遭到了当地人民的顽强抵抗，他的部队损失不轻。

当亚历山大到达黑发西斯河还想继续向恒河流域推进时，他的部队因为备受长期进军的辛苦与伤亡的打击，又不能适应印度的水土而多染病，甚至很多士兵还死于鳄鱼和蟒蛇的嘴下，于是在公元前326年夏大量的将领和士兵拒绝前进。他企图说服部队而无效果，只好回师到海达斯佩斯河地区。

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亚历山大三世在海达斯佩斯河以西，他任命欧德摩斯为总督，在此河以东，则仍由波鲁斯和归顺了他的国王们治理。同年十月他引兵循印度河而下，沿途又遇到许多部落的顽强抗击。到达印度河口以后，他将军队分为水陆两支回巴比伦，于公元前325年回到巴比伦。两年以后，亚历山大三世在巴比伦病死。

亚历山大三世一走，印度人民就开始了反对马其顿人的起义。亚历山大三世所任命的总督带着大部分军队退出了印度，剩下的守军不久就被印度起义军消灭了。

在印度人民起义中，一个名叫旃陀罗笈多（或译月护王）的人成了起义的领袖。关于他的出身，有不同说法。一说，他出身于一个养孔雀的家族，起于寒微；又一说，他出身于刹帝利，属于莫里亚家族，“孔雀”（maurya）的名称是从“莫里亚”一字演化而来的。

相传，他曾在旁遮普地区见过亚历山大，因为有语言冒犯，险些被亚历山大处死。他逃走后，得到了一个名叫考底利耶的婆罗门的帮助。他帮助旃陀罗笈多弄到了一笔钱财，召募了一支军队，使他在起义中能处于领导地位。旃陀罗笈多赶走了旁遮普地区的侵略者以后，又回师东向，攻下华氏城，推翻难陀王朝，建立了孔雀王朝（约公元前324—前187年），他就是该王朝的第一个国王（约公元前324—前300年）。

就这样，旃陀罗笈多继承了难陀王朝的所有国土，另外还囊括了西北印度包括旁遮普以及印度河中下游的很多城镇，国势强盛。这就是亚历山大远征前的北印度实际情况，也是塞琉古接下来攻略整个恒河流域需要面对的此时印度北部和西北部的形势。