谢琰于是跨上战马，雄赳赳，气昂昂。出城迎战。

他先派遣广武将军桓宝为前锋，一起锐不可当，杀敌甚多，谢琰大喜，看看这是什么格局？马上就要胜利了！

但是晋军追击孙恩到河塘之间时，突然道路变窄，行军拥挤。孙恩早就在这里设下了埋伏，就等谢琰到来呢，于是从两侧船舰中射箭攻击。

谢琰军队因而前后断绝，行到千秋亭时，孙恩派兵四处围杀，谢琰军队阵脚大乱，惊惧嚎哭，自相踩踏者无数。

谢琰帐下督张猛在谢琰身后跟随，一顿抡刀，实在是施展不开，不小心砍断了谢琰的马腿，谢琰一个跟头，突然堕地。

“长生人”一见，群起而攻之，一顿乱刀，将谢琰杀死，晋军见主帅阵亡，这就算废了，败得不能再败，死伤不计其数，谢琰的两个儿子，谢肇和谢峻也在军中，同时遇害。

得知谢琰战死，东晋朝廷非常震惊，追赠为侍中、司空，追谥为忠肃公。

朝廷这时还犹豫不决，不想再次动用刘牢之，主要是害怕刘牢之就此做大，不好控制，几番思量，最终派遣冠军将军桓不才、宁朔将军高雅之、辅国将军孙无终等，一起前往抵御。

这时东晋上下，就跟没头苍蝇一样，官员乱了分寸，心智还不好使了，吴兴太守庾桓疑神疑鬼，担心百姓响应孙恩，一顿乱杀，男女百姓死亡几千人。

此时的孙恩早已调转方向，进犯临海。

高雅之与孙恩在余姚遭遇，一场大会战，高雅之不敌，逃往山阴，兵卒战死十之七八。

这是孙恩的第二次进犯，持续时间更长，连续大败官军。这说明，随着作战经验的增加，他的战斗力也在水涨船高。

东晋朝廷大惊，不用刘牢之看来是不行了，硬着头皮再次诏令起用，刘牢之立刻起兵，率众向孙恩发起进攻。

此时孙恩已经从浃口返回陆地，进攻句章，还没有攻克。

刘裕带兵来了！

孙恩这边一听刘牢之又来了，而且一看先锋为刘裕，脑瓜子嗡嗡的。

赶紧的，收拾东西打包跑路，咱到海上，当岛主去也！

刘牢之一听孙恩看见刘裕就跑了，也很头疼，只好率主力坐镇上虞县城，各地区命偏将把守，防止孙恩再次来袭。

刘裕则在句章驻守。