三月初，成吉思汗率领的蒙古大军中路军十万人马开至花剌子模中部地区首府不花剌城境内。

不花剌城是花剌子模第三大城市，位于花剌子模阿姆河河中地区，人口大约三十万，城墙高约三丈、周长六十余里，开南北两门。不花剌城资源丰富、经济富裕，是丝绸之路重镇之一，在东西方贸易、文化交往中发挥了重要的桥梁作用。不花剌即伊斯兰教学术中心的意思，城内所有百姓信奉伊斯兰教，有几十座清真寺，该城教长是城内百姓的精神领袖。

为了保卫撒马尔罕以北的第一大城，阿拉丁摩诃末苏丹也是做了充足的准备。阿拉丁封怯失利为汗，率领一万骑兵入驻不花剌城，成为不花剌城最高长官。原最高长官哈迷的布尔汗，是“后党”的重要成员，被阿拉丁以“丢失中部地区多个城池”为由罢免。

当然倒霉的不止是哈迷的布尔汗，在蒙古大军入侵花剌子模初期，阿拉丁以“丢失城池”为由，罢免多个“后党”成员。但是为了保卫花剌子模，阿拉丁又将自己多个心腹大臣封为汗，其中包括“扎木合”。为了笼络扎木合，阿拉丁破例将这个来路不明的蒙古人封为“阔克汗”，意为拥有绿洲的汗，承诺打败蒙古大军后将一个拥有绿洲的地区给他作为封地。阿拉丁让这位“阔克汗”扎木合作为怯失利汗的副手，协助守卫不花剌城。

怯失利汗和扎木合来到不花剌城后，迅速带领一万骑兵、两万步兵、十万余预备军上城墙布防。

不过怯失利汗和扎木合刚带领军队上城布防时，却遭到一群伊斯兰教徒的反对。

领头的不花剌城伊斯兰教长说，昨天晚上真主向我托梦，预言在阿姆河以东，又一座城池将被蒙古大军征服，这座城池就叫不花剌城。蒙古大军是不可抵挡的，请放弃抵抗吧，不然全城军民都会被杀死。

扎木合大怒，当场就要杀死该教长。

怯失利汗制止说，杀不得！他是全城军民精神领袖，让他去吧。

怯失利汗对该教长说，您是我们的精神领袖，我很尊重您，但大战在即，请不要动摇军心，带着您的教徒回家好好为我们祈祷吧。

该教长一言不发，带着教徒离去。

怯失利汗则和扎木合继续率领士兵加固城墙、制造弓箭、收集石块、储备粮草。

三天后，蒙古大军中路军十万人马开至不花剌城北门城下，并围绕不花剌城安营扎寨。

怯失利汗看见蒙古大军像蚂蚁、蝗虫一样多，不禁十分害怕。

扎木合对怯失利汗说，这支蒙古军队不到十万人马，不足为虑。骑兵和战马上了城墙没甚用处，还是放在城北门口，蒙古大军刚到城下，人困马乏，待半夜三更时分，让我带领一万骑兵出城，杀他个措手不及。

怯失利汗大喜，赏赐一万骑兵每人一斤牛肉、一斤奶酒，并配备大量的弓箭和足够的干粮，让他们驻扎城北门口休整。