南燕大将—桓遵兄弟及徐州刺史—段宏相继归附，尤其是尚书郎—张纲被俘，对刘裕十分有利。

最后正是利用他所设计的攻城器械，从而拿下燕都，并活捉了慕容超。

刘裕以广固久守不降为由，入城后，尽杀王公以下三千人以泄愤。

齐境克服，刘裕本想停镇下邳，荡凊河洛，但孙恩妹夫卢循复集孙恩残部，败晋军于豫章。

因此，刘裕不得不班师回朝。

回京后，先后督师镇压卢循、剿灭割据长江中上游的刘毅、谯纵势力，逼走司马休之，使南方出现了百年来从未有过的一统局面。

义熙十二年（416）一月，后秦主姚兴死，姚泓继位，内部叛乱迭起，政权不稳。

刘裕认为这是灭亡后秦的良机。

彼时，刘裕图以晋室名声安抚北方人民，故想奉司马德文之名北伐。

司马德文因而上书出兵，以修谒晋室山陵，最终刘裕就与司马德文一同率兵出发。

八月，刘裕以刘穆之任尚书左仆射，内总朝政，外供军粮，自己率大军分四路北伐。

九月，刘裕抵达彭城。

龙骧将军—王镇恶、冠军将军—檀道济领兵由淮、淝转向许、洛，后秦诸屯守皆望风降附，晋军进展神速。

十月，王镇恶军占领洛阳。

次年正月，刘裕留其子刘义隆镇守彭城，自率大军北上。

此时，北魏派十万重兵驻守河北，并以游骑骚扰晋军。

刘裕在行军中，虽然常设奇阵或用大弩强槊击败魏军，但进军速度缓慢。

王镇恶军由洛阳进抵潼关后，为秦主力守险以阻，檀道济军的粮道也为秦将姚绍截断，一时间晋军处于危境。

王、檀二将向刘裕求援，而刘裕却为北魏军牵制，因此自顾不暇。

幸得当地百姓的帮助，潼关的晋军才转危为安。

三月初八，刘裕以左将军—向弥率部分兵力屯于黄河重要渡口—碻璈，自率大军进入黄河。