英海军司令伯麦道：“奉大英女王陛下之命，率海陆军士前来占据此及所属岛屿，投降可免于杀戮，否则将武力相向，24小时时限，请尽快抉择。”

战事迫近，姚怀祥决意闭城待援。遂谓张朝发道：“你我合兵一处，共度时艰。”

张朝发道：“城非吾责，在外者主战，战虽败不得入，在内主守，守虽溃不得出。”

权职所限，姚怀祥不便强迫，只得召集兵士又募民勇，扼要仓促布防。

夷船连樯犯境，浙江巡抚乌尔恭额上奏：臣与提臣祝廷彪往返巡查，合计外海水师船，共有260余只，内除配缉钓杠及驾厂修造各船外，其至大之米艇同安等船，存营者尚及百号，彼此联络，足敷应用。防海利器，以炮为先，统计各营，红衣大炮450余位，西洋大炮18位，重自四五千斤至四五百斤不等。至重者移以防御海口，稍轻者用以配入兵船。即间有贮局年久身起铁锈之炮，已饬煨煅演洗。尚有劈山炮800余位，均堪济用。此外军火器具，亦俱配足，是船械尚属整齐，可以有备无患。今日，臣阅看夷书，词甚狂悖，镇臣张朝发何以遽准递收。夷船在洋游弋，既经带兵防堵，何以任其上岸。

7月5日下午二时，最后期限到，伯麦下令攻击，四战舰百战炮对准清水师狂轰。

张朝发开炮还击，双方实力悬殊，清水师一触即溃，朝发左股中弹，清水师溃退镇海。英军登陆，占据岸防炮台，彻夜轰城。6日清晨，东门破，英军涌入，大肆掠夺。清军溃散，姚怀祥投池殉城。

7月14日，林则徐接乌尔恭额求救咨，万分震惊。遂晤怡良，感慨道：“该省已叠接粤省咨文，自皆有备，怎致疏虞？如此，吾区区惟待罪而已。”

则徐言罢，即与怡良密陈恢复定海事宜，加急上奏：夷乃敢聚于定海，妄逞鸱张，明因该处孤悬海中，希图据为巢穴，是必豫相纠约，早蓄逆谋。定海县城甫被占领，城中人民仓促逃亡，而该县周围二百余里，各村居民不下十余万众，夷匪既在岸上，要令人人得而诛之，不论军民人等，能杀夷人者，均按所献首级，给予极重赏格。似此风声一树，夷匪必将落荒而去。

则徐疏罢，又急将此意咨传浙江。