在1521-1526年意大利战争开始时，法国占据了伦巴第，但在1522年的比科卡战役中战败后被迫放弃了这一地区。

决心重新夺回伦巴第的弗朗西斯一世在1523年末下令进攻该地区，由吉约姆·古菲耶（博尼维尔领主）指挥，但博尼维尔在塞西亚战役中被帝国军击败，不得不撤退回法国。

查理·德·拉努瓦随后在费尔南多·达瓦洛斯（佩斯卡拉侯爵）和查理三世（波旁公爵，近期叛变了弗朗西斯并与皇帝结盟）的指挥下，发动了对普罗旺斯的入侵。

尽管起初取得成功，但在围攻马赛期间浪费了宝贵的时间，随着弗朗西斯率领主力法军抵达阿维尼翁，帝国军被迫撤回意大利。

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1524年10月中旬，弗朗西斯亲自率领超过四万人的军队越过阿尔卑斯山，向米兰进发。波旁和佩斯卡拉的军队尚未从普罗旺斯的战役中恢复过来，无法提供有效的抵抗。

法军分为数个纵队，轻松击溃了帝国军的抵抗，虽然未能使帝国主力与其决战，但查理·德·拉努瓦集结了大约16,000人，试图抵挡接近米兰的33,000名法军，最终他认为米兰无法防守，于10月26日撤退至洛迪。

弗朗西斯进入米兰后，任命路易二世·德·拉特雷穆瓦耶为总督，随后在博尼维尔的建议下（尽管其他高级指挥官更倾向于追击撤退的拉努瓦），他决定进军帕维亚。

当时安东尼奥·德·莱瓦率领着大约9,000人的帝国守军坚守在帕维亚。

法军主力在10月的最后几天抵达帕维亚。

到11月2日，安妮·德·蒙莫朗西越过提契诺河，从南面包围了帕维亚，完成了对城市的封锁。城内大约有9,000人，主要是雇佣兵，安东尼奥·德·莱瓦不得不通过熔化教堂的器皿来支付他们的薪水。

接下来的日子里，双方进行了一系列的小规模交战与炮击，至11月中旬，城墙上出现了数个缺口。

11月21日，弗朗西斯试图通过两个缺口发动进攻，但在遭受重创后被击退。

由于雨季影响和火药短缺，法军决定等待守军因饥饿而投降。