张允已是惊弓之鸟，看到有敌军来攻，也不管来的是谁，有多少兵马，便赶紧下令：“撤退！撤退，赶紧撤到船上。”

岸边的荆州士兵听到撤退的命令，赶紧往船上跑。

“放箭！放箭！”太史慈看到敌军要上船逃跑，来不及追，便下令放箭，能杀多少人算多少人。一轮弓箭下来，一些还没来得及逃跑的士兵被射死。

张允总算逃到了船上，赶紧下令开船，荆州军坐船顺江而下，速度极快，很快就脱离了扬州军的攻击范围。

太史慈看着远去的荆州军，也是无力追击，就让士兵收拾战场，清点缴获。张允逃得匆忙，还落下了差不多五六十艘战船，太史慈也算是收获颇丰了。

话说天亮之后，刘磐收到了斥候来报，扬州军有大约一两千兵从东门而出，方向是南门。他心中大惊，大半夜士兵出城，除了夜袭还能干什么呢？

他气得把斥候骂了一遍，为何不早点回报？斥候心里暗想，他晚上赶路也不便，回来也是需要两个时辰的，哪还来得及？

刘磐不知道张允的情况，便想到陈飚兵力不足，如今还出城袭击张允，那城头上的士兵就更少了。他没有多想，便立即发动攻击。

刘磐一声令下，荆州大军冲向益阳城北门，此次他打算不再攻击城门，而是以云梯登城为主。

与此前的攻城一样，刘磐先以盾牌护送弓兵来到四五十步，再让弓兵与扬州军对射，掩护士兵架设井阑。井阑架起来后，与弓兵合力，射击城上的扬州军士兵。

取得弓箭上的压制后，士兵推着云梯来到城下，开始攀爬城墙。

由于堵了城门，再加上刘磐也不攻城门，陈飚把所有兵力都投入到城头之上。此刻，他并没有收到陆逊的消息，但刘磐突然攻城，已经表明了刘磐的态度。如今，他也只能死守。

刘磐可以凭借兵力优势，取得弓箭上的压制，但想登上城头就不容易了。荆州士兵不断地登上城头，却没有任何一个士兵能站稳脚跟。

陈生和张虎也是登上了城头，还没在城头上落脚，就被高顺杀得连连败退，顺着云梯往下爬。