东吴军团终于要开始反击了，陆逊命军兵分两处。

每处兵马皆携带大量茅草、火油等易燃之物，然后一同攻向蜀军。

东吴军士近乎人手一把茅草，到达蜀军营垒时边放火边猛攻，战事方起刘蜀大营内便处处燃起熊熊烈火！

蜀军营寨的木栅和周围树木，因为天气干燥极为易燃，故此火势。

迅速在各营蔓延，蜀军大乱无心再战，陆逊率吴军连破四十余营，杀的刘备溃不成军。

东吴同时利用水军，截断蜀军长江两岸的联系，战乱之中蜀军将军张南、冯习、及武陵部族首领沙摩柯等阵亡，杜路、刘宁等无胆将领卸甲投降。

刘备率残军往夷陵西北马鞍山屯驻，奢望能够环山据险防守。

陆逊见状冷笑之中，挥剑指挥大军合围、四面同攻，又歼灭蜀汉数万兵马。

至此，蜀汉溃不成军，全线溃败，车马船舶和其他军用物资丧失殆尽。

刘备慌乱之中乘夜突围，逃至石门山又遭遇孙桓部队，一番混战之后刘备几乎被擒，幸得后卫将军傅彤以命相抵才救其脱险。

后赖驿站驻兵和败退残兵焚烧铠甲衣物，堵塞山道刘备才得以摆脱追兵。

刘备历经百难才终于逃入永安城中。

孙权这边与刘备打的火热，曹操又怎会放过如此良机。

诸葛亮亦挥军南站与黄权对峙长江岸边，刘备兵败黄权被困三月最终无奈率众投降魏国。

刘备逃入永安城中，吴军将领都强烈进言乘胜追击攻入蜀地，但陆逊忌惮北方曹操浑水摸鱼、袭击吴土，所以强行令止进兵、撤并固守各要。

不久后曹休、张辽二人果然率军窥视吴国边塞，可惜吴军早有准备，所以二人并未冒险进攻。

刘备进入永安城中便一病不起，诸葛亮、李严奉命前来伺候。

刘备靠着最后一丝残喘托孤二人，命丞相诸葛亮监国、尚书令李严辅政，立太子刘禅为皇帝。

诸葛亮、李严护运刘备遗体归成都，随后太子刘禅即皇帝位，改年号建兴。