一月前，王离带领五万北方集团军撤出楚国境界后，将魏地、赵地的赵歇、魏咎的数万反秦武装大部剿灭，赵歇、魏咎各自带着一千余残兵逃至楚国边疆来避难，王离便带着大军回至魏楚边境驻地来。

这年赵地邯郸、巨鹿两郡遭大旱，颗粒无收，邯郸郡一农民霍光带领数百百姓攻下当地县城，将县城粮仓抢夺发粮给百姓，数千百姓加入霍渊队伍，半月间霍渊带领农民军攻下邯郸郡、巨鹿军九座县城，大量百姓加入霍渊队伍，霍渊拥兵六万，并在太行山中建立起自己大本营鹤山城来。

王离见霍渊不断壮大，带着三万主力秦军离开楚魏边境军队驻扎地，前往邯郸、巨鹿郡围剿赵地最大反秦农民武装霍渊去，魏地王离只留下大将刘铭及一万北方集团秦军防守、韩地只留下大将王贵及一万北方集团秦兵防守。

秦将刘铭在魏楚边境不远的大梁城，派自己偏将夏侯淳及三千北方集团主力秦军和二千当地伪军驻守大梁城，刘铭大部队驻守黄河以北魏地。

魏地共六十九座城，其中黄河以南只有六城，为借助黄河天险，秦将刘铭将主力放至黄河北岸防守楚军，黄河南岸只是借助城高池深的大梁城进行防御，这操作就是如楚大军压境，随时放弃黄河以南的魏地。

二万八千多楚、魏、赵联军在武臣、赵歇、魏咎、周市、邵骚、张耳、王荣、陈馀带领下浩浩荡荡进入魏地，立即将曾经魏国都城大梁城（河南开封）围起来，黄河对岸秦将刘铭见楚军足有三万人，而且有大量骑兵哪敢前来解围，只是让士兵加紧修建黄河北岸防御阵地。

被王离打散逃避躲藏在黄河南岸魏地反秦武装五千余人，得知楚国出兵围攻大梁城后，陆陆续续从躲避处出来加入楚、魏、赵联军围攻大梁城。

守卫大梁城的夏侯淳及三千北方秦军、二千伪军见楚军甲胄和旌旗，得知是楚军的主力部队，早吓得魂飞魄散，死亡的气氛在大梁城楼上一下笼罩蔓延开来。

大梁城的二千地方部队首领是魏人陈波，陈波的小妹是魏咎的小老婆，一月之前陈波还是魏咎手下一员将领，负责守卫魏地黄河以南的槟城。

陈波见王离率大军来攻知其不是对手，便带着手下二千人主动降了秦，被秦任命为大梁县尉，统二千魏地伪军防守大梁。

楚、魏、赵联军围攻大梁城，夏侯淳让陈波率领他的二千伪军守西门，当日深夜，陈波与自己三位心腹秘密在西门城楼上商议献出西门降楚起义，得到三位心腹大力支持。

翌日凌晨，陈波让自己一名心腹带三百余兵将监视西门的二十几名秦军给干掉，将西门吊桥放下、城门打开，迎接楚、魏、赵联军攻入城来。

负责进攻西门的周市见大梁城西门吊桥放下，城门打开，防守西门的伪军不断向自己军营招手，周市见后担心机遇稍纵即逝，也不通报武臣，立即叫上自己五千多部队杀进西门来。

周市的五千多楚军一下杀入大梁城来，在城中与赶来支援的秦军进行厮杀，顿时大梁城中火光冲天，杀声四起，围攻大梁城其他三门的楚、赵、魏联军见西门被破，立即抽掉部队赶往西门杀入城去支援周市的楚军。

夏侯淳带领一千秦军在城中与周市五千多楚军厮杀，眼看自己就要支撑不住，见前面不断有楚军赶来增援，吓得向周市虚晃一枪，掉转马头往南门逃奔去。

夏侯淳带着三百来北方长城骑兵逃至南门，对守卫南门秦军大喊：“兄弟们，狗日的陈波反了、西门破了，快放下吊桥、打开城门与我杀出去”！

守卫南门秦军听后立即放下吊桥、打开城门，有战马的秦军骑上战马，没战马的秦军跟着骑兵在夏侯淳带领下杀出南门外去。

负责进攻南门的是魏、赵军队，这支军队战斗力不强，刚刚抽调三千多部队往西门去，现在南门外有二千多部队，遇到夏侯淳带领的近千人秦军主力，也只是被宰杀的份，一下便被从南门冲杀出来的秦兵给杀的哭爹喊娘、遍地尸体。

魏咎、赵歇哪敢去堵截，夏侯淳带着近千长城秦军突破南门外的赵、魏联军往韩地王贵那里逃去。

此战，楚、赵、魏联军付出五千人阵亡代价（其中三千多是赵、魏部队）歼灭秦军二千余人，攻占了魏国曾经的都城大梁城来，大梁城中五万多魏人告别被奴役压迫亡国奴。

这把魏咎和魏地反秦武装高兴地无法言语，十七年了，故都又回到祖国怀抱中来了，翌日大梁城魏人高兴地在家门口张灯结彩祭祀祖宗，带来鲜果、糕点来至街上慰问楚军，同时在大梁城中将躲避在家种的秦人给抓出来游街示众，发泄这十七年被秦人蹂躏迫害欺压之苦。

魏咎牵着献城起义的陈波，带着自己部下来至大梁城魏皇宫中祭祀了魏国皇族先祖，魏咎在手下簇拥下坐上了魏宫中国王宝座上，享受着手下对其进行叩拜。

第二日，武臣组织大家在大梁城府衙召开会议讨论下一步进攻魏地黄河北岸的秦军还是韩地秦军方案来。

会上，大家一致支持进攻魏地黄河北岸的秦军，理由就是韩地有王贵的一万秦军，加之王离大将夏侯淳带领近千秦军去王贵那里，其中韩地与秦本土接壤，函谷关和黄河以西的秦军随时都可支援，进攻魏地的不足万人的秦孤军更有利。

于是武臣决定十日后进攻黄河北岸魏地的秦军，并让魏咎派人在魏地十日内准备五百支船，派周市率领一万楚军将黄河南岸魏地剩下的五城给攻取。

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