皇祐四年五月癸丑（1052年6月8日），侬军进入邕州下游的横州（今广西横县），知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走。
五月丙辰（1052年6月11日），侬军进占贵州（今广西贵县），知州、秘书丞李琚不战而逃。
五月庚申（1052年6月15日），侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁。
次日，侬军进藤州（今广西藤县），知州、太子中舍李植逃之夭夭。继之，侬军轻易地占领梧州（今广西梧州），知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生。
五月癸亥（1052年6月18日），侬军进据端州（今广东肇庆），知州丁宝臣惊魂落魄，不顾州城，仓皇逃命。
五月丙寅（1052年6月21日）抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。
六月甲申（1052年7月9日），广、端州都巡检高士尧在广州市船亭同侬智高进行了一次军力较量，为侬智高所败。但是，由于广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给宋朝集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。侬军退出广州，遇上英州（今广东英德）知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州（今广东连县）、贺州（今广西贺县东南）进军。攻贺州不下，在这一带转战一个多月。
九月庚申（1052年10月13日），侬军西攻昭州（今广西平乐），知州柳应辰弃城逃走。这是离开广州后首次攻下的州城。
十月，朝廷任命了枢密院副史狄青为征南节度使，统领二十万大军，可先锋杨文广率兵在桂州附近与起义军正面相遇，战斗十分激烈，结果宋军受创，杨文广被困得脱。
而九月时候朝廷就发了公文，江南几省水路前往两广支援，而镇海军则是被点名了。于是张信率领5000援军从海陆前往广州支援。
十一月，狄青筛选精锐部队南下，同张信、余靖所部合并，从桂州开往宾州驻下，计官军、土丁共三万一千多人。
为了统一军纪，狄青斩了擅自攻击侬智高的败将陈曙等三十二人，“诸将股栗，莫敢仰视。”接着，狄青始行疑兵之计，按兵不动，下令调集十天军粮，名为“休军”。
侬智高据侦察兵报告，信以为真，懈怠不备。
狄青却于次日发三军急速行进，来到天险昆仑关（今邕宾公路之邕宁、宾阳交界处）下，借上元节之机大张灯烛，分宴将校，侬智高仍未看出破绽。
其实，狄青已经冒大风雨，夜度天险，派军候“传语诸官：请过关吃食。”并列阵于归仁铺。（今邕宾公路二、三塘之间），示意与侬智高决一雌雄。
皇祐五年正月戊午，侬智高亲督全军排成三列锐阵，他们手执大盾、标枪，身穿绛衣，望之如火。
侬军大将侬安带领土兵5000直奔官军阵前，这时候的官军大部分还是长枪、手刀。
可侬军都是拿着半人高的大盾，官军的武器竟然拿他们没办法，并且侬军还用竹制金属头的标枪不断射击大宋官军。
余靖所部6营步军抵挡不住出现大量退却。。。。
余靖后面的王朝马汉率领陷阵营手持大斧、巨锤冲向侬军，而李剑率领的神机营也跟上前，火枪开始不断射击，侬军的大盾虽然够大，可对于火枪抵挡效果非常差（明代著名军事家戚继光的《纪效新书》在描述南方明军最常用的实战盾牌——藤牌时，就明确指出：这玩意只能挡冷兵器，挡不了子弹。）
突然而来的响声加上大盾被射穿造成了大量死伤，而且陷阵营都穿着最新冷锻步人甲，拿着大刀巨斧大锤，全是针对大盾的好兵器，使得侬安有点应付不下。
一个时辰后，侬安丢下1000多人撤了回去。
也就这时候一伙西夏铁鹞子冲了出来，铁鹞子对比其他骑兵有个地形优势，就是他们越野翻山能力很强。。。
侬安这种土兵面对西夏的铁鹞子根本抵挡不住，直接被一路屠杀，其他宋军见状也一路追杀。。最后轻点战场侬军被斩首二千二百级，官属死者五十七人，还有五百余人被俘，侬智高不得不撤退。
铁鹞子和突骑一路追杀入了邕州，当张信带人追到邕州时候，城门已破，侬智高的亲眷全在成立。
这时候张信让骑兵逐步撤出，之后让江南东路的禁军步营接替防线，而这些步营基本都是张信的亲兵训练的新兵，基本都是手持长枪、大刀、大斧的重装步兵，并且同时这些步营的弓弩率已经到了70%，只是近战时候还是以鸳鸯阵方式推进。。。。
张信：贼军投降的放下兵器，五体投地，不投降的一律格杀。。。
一路推进，很多侬军不得已破釜沉舟冲杀过来，只是张信的步兵密集的箭矢把这些人轻松的变成尸体。。。
或许是死的人太多，大量侬军开始投降，趴在地上。
最终侬军的军师黄师宓及其哥哥黄玮被围在了伪王府内。
张信看向这两个汉奸：换大锤，打成肉泥。
邕州收服后，宋军开始整肃城里，可这时候张和带了几个人进来：少爷。。。带来了城里活的人。
张信：这几位是哪方面的代表。
张和：不，少爷，只活了这几个人，侬智高攻下邕州就屠城了，全城8万人全死了。
张和看着张信脸色变得非常淡定，他知道少爷已经非常愤怒了。
张信：张龙赵虎给我过来。
张龙赵虎：使君。。。
张信：抓了多少俘虏。
张龙：五千三百四十一人。
张信：全杀了，筑京观于邕城北隅。
狄青这时候正在安排人追击参军，突然听说张信在杀俘。。。