吕布大军所向无敌，连破函谷关、潼关两处天险，声威大震，直逼长安。

诸方快马，如霏霏雪片，急告进攻汉中的董淝。

是时为魏国黄初四年（公元210年），在许昌的殿前廷议之中，魏帝曹丕拜曹真为大都督，出兵攻打洛阳。

曹真坚决不受：“臣才疏智浅，且疾病缠身，不称其职，深恐有辱使命。”

曹丕不准，“你是大魏宗亲，如今洛阳已失，吕布成了大患，大魏国难当头，你不愿意担任大都督，难道要朕御驾亲征吗？”

司马懿从旁说：“将军乃先王养子，随先王南征北战多年，乃社稷之重臣，危难时刻，切不可固辞。如今吕布大军出兵长安，洛阳防守空虚，正是征讨的时机，我愿与将军一同出征，夺回洛阳。”

曹真终于下定决心，并且举荐族弟曹遵一同出征。

魏帝遂赐曹真大都督节钺，任命司马懿为军师，于禁为先锋，曹遵、孙礼、朱赞、徐他为副将，十万大军浩浩荡荡前往洛阳。

吕布的大军于渭水之东摆开阵势，准备与羌兵大战。

守护长安的是马超和步度根。马超在少年时代就见过吕布之勇，也明白吕布和西凉军之间有着千丝万缕的联系。步度根则对吕布恨之入骨，正是因为吕布对鲜卑的征伐，才使得自己如今成为羌人的臣子，他心中的报复之心愈演愈烈，就要出城与吕布决一死战。

马超劝住步度根：“那吕布早在三十年前就名扬天下，有万夫不当之勇，世人皆称其为大汉战神，如今亲率大军进攻长安，我军还是应该以防守为主。”

步度根说：“久闻西凉军乃天下精兵，马超乃西凉军中的第一勇士，如今敌人兵临城下，却畏敌不前，是何道理？”

三十五岁的马超岂能让步度根瞧不起自己，于是决定出城与吕布一战。