而刘曜此时却并没有正眼看石勒，他觉得石勒粗鲁莽夫，不过是他刘家一个叛臣罢了，不足为惧。相反的他对后方的氐羌势力总是放心不下，于是想发兵攻灭后方的仇池国。

仇池国虽然国小闭塞，却绝对是个奇迹，从西晋末年，齐万年斩杀周处称帝，虽然几换君主，但是国家一直存在，因为国家太小，太偏，没什么存在感，几乎进不了五胡十六国的花名册，但是它却是像一棵常青小草，就那样顽强的存在着，直到后来遇到千古一帝杨坚……

转过年来，刘曜说干就干，率领大军征讨仇池国，想要消灭盘踞在那里的氐族酋长杨难敌。

杨难敌率兵迎敌，可惜战斗力这块，不是一个段位上的，大败而逃，退保仇池。

结果一众氐、羌首领以及陇西太守梁勋等等都乖乖放下武器，投降了刘曜，所谓好死还不如赖活着呢，尤其在乱世，能活下去就是最奢侈的要求了。

刘曜下令迁徙陇西万余户去长安，一时之间，嚎啕哭喊之声，不绝于路，妻离子散，家破人亡者不计其数。

刘曜接着进攻仇池。

本来一切都好好的，可惜人算不如天算，突然军中爆发大疫，连刘曜也没能幸免，害怕自己交代在仇池，刘曜打算班师回朝。但是又怕杨难敌从后掩杀，那可坏醋了。

他于是命人封锁消息，派人去劝降杨难敌。

杨难敌没想到刘曜已经病倒，一看来使雄赳赳气昂昂，把祸福兴亡说在眼前，他也害怕啊，本来弱国无外交，仇池能在一众大国之中，夹缝里存活下来，就是靠着左右逢源，到处称藩。

于是二话不说，立刻遣使向刘曜称藩，罢兵求和。